Purchase Order Terms and Conditions

定義。 以下の用語は、それぞれ以下の意味を有する：(a) 「関連会社」とは、特定の者に関して、当該者を直接または間接に支配し、当該者に支配され、もしくは当該者と共通の支配下にある法人を意味する；(b) 「物品」とは、本発注書に基づき供給された、または供給が義務付けられた物品、ソフトウェア、その他の品目（存在する場合）を意味する；(c) 「プロジェクト」とは、すべての物品およびサービスを意味する；(d) 「サービス」とは、本発注書に基づき提供された、または提供が義務付けられたサービス（存在する場合）を意味する；(e) 「指定された」とは、本発注書の第1ページまたは添付の作業明細書に定められたとおりであることを意味する；(f) 「作業明細書」とは、サプライヤーが UAG のために実施するプロジェクトの範囲、目的、および期間を（これらに限定されず）規定する文書を意味する；(g) 「サプライヤー」とは、サプライヤーとして指定された個人または法人を意味する；(h) 「利用規約」とは、本書第1条から第29条までを意味する；(i) 「UAG」とは Urban Armor Gear, LLC を意味する；および (j) 「UAG ポリシー」とは、UAG がサプライヤーに書面で通知するすべてのポリシーを意味する。

発注書。 UAGまたはその関連会社がサプライヤーまたはその関連会社との間で、本購入を規律するマスター契約（以下「マスター契約」）を締結している場合を除き、発注書は、本諸条件、ならびに物理的に添付されているか参照により組み込まれているかを問わず、すべての添付書類、別紙、仕様書、図面、注記、指示書その他の情報（以下、総称して「発注書」）とともに、UAGとサプライヤーとの間の完全かつ排他的な合意を構成します。UAGによる発注書の提出は、以下のサプライヤーの同意を条件とします。すなわち、口頭で伝達されたか、見積書、提案書、価格条件書、注文確認書、請求書、承認書、リリース、受諾書その他の書面による通信に記載されているかを問わず、またそのタイミングにかかわらず、発注書の条件と異なるまたはそれに追加されるサプライヤーの条件は、サプライヤーがかかる異なる条件または追加条件へのUAGの同意を発注書受諾の条件とする旨を主張する場合であっても、発注書の一部を構成しないものとします。発注書は、統一商事法典第2-205条、カリフォルニア州商事法典第2205条、またはこれらと同様の効力を有するその他の法律もしくは規制における「確定申込み」を構成するものではなく、承諾前であればいつでも撤回することができます。

基本契約。既存の基本契約が存在する場合、本書の他のいかなる規定にかかわらず、（a）基本契約の条項が本発注書およびプロジェクトを規律し、（b）本第3条を除く本契約条件は、効力を有しないものとします。

承諾。サプライヤーは、以下のいずれか最も早い時点で本契約条件を承諾したものとみなされます：(a) サプライヤーが本発注書のコピーに署名してUAGに返送した時点、(b) サプライヤーがUAGに商品を出荷した時点またはUAGに対して当該商品の請求書を発行した時点、(c) サプライヤーがサービスの履行を開始した時点、または (d) サプライヤーがその他の商業上認められる手段により本発注書の承諾を確認した時点。

サプライヤーフォーム。サプライヤーは、本発注書に基づくプロジェクトを管理するために独自の標準的なビジネスフォームを使用することができますが、当該フォームの使用はサプライヤーの便宜のためのみであり、本発注書の諸条件を変更するものではありません。UAGは、本発注書の諸条件と異なる、矛盾する、または追加となるいかなる条件（サプライヤーが口頭で、あるいは提案書、条件書、見積書、請求書、出荷書類、承諾書、確認書、書簡その他いかなる形式で提示したものであっても）にも拘束されず、これらに明示的に異議を申し立てます。ただし、UAGが（a）UAGの署名ある書面において当該条件に明示的に同意し、かつ（b）当該書面において当該条件が本発注書の条件に取って代わるものであるか、または追加されるものであることを認める場合はこの限りではありません。

価格および支払い。 明示された価格は、別途明示されない限り、適用されるすべての運賃、梱包費、保険料、取扱手数料、許可証、承認、ライセンス、その他一切の費用を含むものとします。明示された価格は、いかなる理由によっても値上げまたは追加請求の対象とはなりません。ただし、UAGは納品前にサプライヤーの価格が全般的に引き下げられた場合、その恩恵を受けるものとします。割引期間が適用される場合、その開始日はUAGが出荷品を受領または受け入れた日、あるいは請求書を受領した日のいずれか遅い日とします。サプライヤーは、(a) 商品の各出荷ごと、(b) UAGが合意したスケジュール（毎月、四半期ごと等）に従い、(c) UAGが合意した各マイルストーン支払いごとに、UAGに対して個別に請求書を発行するものとします（マイルストーンまたはスケジュールが合意されていない場合、サプライヤーは本発注書に基づくすべてのサービスの完了時に請求書を発行するものとします）。サプライヤーの請求書には、本発注書および本発注書に基づく支払金額のみを記載するものとし（他の発注書または他の支払金額は記載しないものとします）。別途明示されない限り、UAGまたはその第三者金融機関は、(a) サプライヤーの正確な請求書をUAGが受領した日、および(b) UAGが商品またはサービスを受け入れた日のいずれか遅い日から60日以内に支払いを行うものとします。サプライヤーは、本発注書から生じる税金を最小化するためのUAGによるあらゆる法的取り組みを支援するために合理的な最善の努力を払うものとします。

監査。UAGは、合理的な事前通知のうえ、通常の営業時間内において、プロジェクトに関連するすべての帳簿および記録を閲覧・複写すること、または必要に応じて、本購入注文に基づくサプライヤーの義務履行に関連するサプライヤーの施設を実地検査することができます。サプライヤーは、調査または監査を目的としてUAGが要請するデータの収集および報告に合理的な協力を提供するものとします。UAGが本購入注文に基づく最終支払いを行った日から3年間、サプライヤーは（一般に認められた監査基準に従い）本購入注文に関連するすべての帳簿および記録を保管するものとし、UAGは（5営業日前の通知のうえ、通常の営業時間内において）当該帳簿および記録を閲覧し、監査を実施し、複写することができます。監査の結果、サプライヤーが本購入注文に基づく重要な義務を遵守していないことが判明した場合、サプライヤーは監査から30日以内に当該不履行を是正するものとします。

履行；所有権の移転。サプライヤーが本発注書に基づいて履行するにあたり、時間は本質的な要素です。サプライヤーは、発注書に定められたスケジュール、またはサプライヤーとUAGが書面で別途合意したスケジュールに従って、サービスを履行するものとします。サプライヤーは、指定された「配送先」住所に対し、指定された納期より遅れることなく、かつ指定された「最早納品日」より早くなることなく、指定された数量の商品をUAGに納品するものとします。サプライヤーは、必要な納期までにプロジェクトを提供するサプライヤーの能力を損なう遅延、状況、または動向について、UAGに書面にて速やかに通知するものとします。サプライヤーは、輸送、取り扱い、および保管中の損傷および盗難から保護するために、商品を適切に梱包するものとします。本契約に基づきデジタルまたは有形財産の所有権が移転される範囲において、所有権はUAGによる受領をもってサプライヤーからUAGへ移転するものとします。UAGからサプライヤーへの財産の移転については、共通運送業者への引き渡しまたは送付をもってサプライヤーへ所有権が移転するものとします。UAGの要求に応じて、サプライヤーはすべての成果物（以下、第23条において定義）およびその他類似の品目、ならびにサプライヤーがサービスの履行において収集または作成したすべてのデータ、報告書、要約、見積もり、およびその他の情報または資料を、速やかにUAGに引き渡すものとします。サプライヤーは、前述の品目をUAGに引き渡すまで、未払いの請求書に対する支払いを受ける権利を有しないものとします。

検査。本購買注文書に関連するすべての仕様、図面、サンプル、要件、説明、その他の資料および計画は、参照により本購買注文書に組み込まれます。いかなる商品も、指定納入先においてUAGによる最終検査が完了する前に検収済みとはみなされません。UAGによる検査、検査の不実施、いかなる欠陥の見落とし、検収または支払いも、いかなる保証を放棄もしくは制限するものではなく、本契約に基づくサプライヤーの義務を免除するものでも、法律上または衡平法上のUAGの権利もしくは救済手段を損なうものでもありません。

ライセンス。 サプライヤーは、本契約により UAG に対し、注文された商品およびその関連文書に含まれるまたは注文されたソフトウェア（サードパーティ製ソフトウェアまたはパッケージソフトウェアを含む）を使用、販売、複製、実行、表示、配布、および輸入するための、非独占的、全世界的、永続的、取消不能、サブライセンス可能な、完全有償ライセンスを付与し、UAG はこれを承諾します（別途規定がある場合を除く）。UAG は、規定された数量またはその他のライセンス条件に従い、任意の施設または場所において、任意の数のネットワーク接続済みまたは非接続のハードウェア上にソフトウェアをインストール、使用、操作、および複製することができ、ソフトウェアのインストール、使用、および操作に関連して必要または適切な範囲で関連文書を使用および複製することができます。UAG は、本第10条に基づき付与されたすべての権利を、その関連会社および UAG またはその関連会社のためにサービスを提供する第三者にサブライセンスすることができます。

Representations and Warranties. Supplier represents and warrants that (a) the Goods are free from defects in design, materials, workmanship and title, (b) the Goods are of good and suitable quality and that all materials and other items incorporated in the Goods will be new (not refurbished or reconditioned), unused, and suitable for their intended purpose, (c) the Project does not, in whole or in part, violate, misappropriate or infringe any patent, trademark, trade secret, copyright or other right of any third party, (d) the Goods conform to the applicable drawings, specifications, and descriptions provided by UAG and the requirements of this Purchase Order, and are of comparable quality as any samples delivered to UAG, (e) any Services will be provided in a competent and workmanlike manner in accordance with the level of professional care customarily observed by highly skilled and experienced professionals rendering similar services, (f) the Project (including the provision of Services by Supplier’s Personnel (as defined in Section 20)) complies with, and will comply with after delivery and acceptance by UAG, all applicable laws, rules regulations and other requirements of applicable governmental authorities, including all applicable health, safety and environmental regulations (including as would be applied to UAG, upon UAG’s use and enjoyment of the Project) and all immigration and work status laws and regulations, and (g) Supplier and its Personnel will comply with the UAG Policies. If the Goods are or contain software, Supplier further represents and warrants that: (i) the software does not and will not contain any copy protection, automatic shut-down, lockout, “time bomb” or similar mechanisms that could interfere with UAG’s or its Affiliates’ exercise of their rights hereunder, (ii) the software does not and will not contain any viruses, “trojan horses” or other harmful code; and (iii) the software is not subject to any license or other terms that require that other software or documentation incorporating or used with such software be disclosed or distributed in source code form, be licensed for the purpose of making derivative works, or be redistributable at no charge. Supplier further represents and warrants that Supplier and its financial institution(s) are not subject to sanctions or otherwise designated on any list of prohibited or restricted parties or owned or controlled by such a party, including but not limited to the lists maintained by the United Nations Security Council, the US Government (e.g., the US Department of Treasury’s Specially Designated Nationals list and Foreign Sanctions Evaders list and the US Department of Commerce’s Entity List), the European Union or its member states, or other applicable government authority. Supplier will not directly or indirectly export, re-export, transmit, or cause to be exported, re-exported or transmitted, any commodities, software or technology to any country, individual, corporation, organization, or entity to which such export, re-export, or transmission is restricted or prohibited, including any country, individual, corporation, organization, or entity under sanctions or embargoes administered by the United Nations, US Departments of State, Treasury or Commerce, the European Union, or any other applicable government authority.

拒絶およびその他の救済措置。製品が本発注書の要件に厳密に適合しない場合、UAGは、支払いの有無にかかわらず、納品後の合理的な期間内に、その一部または全部を拒絶することができます。その場合、UAGはサプライヤーの費用負担において、(a) UAGまたは第三者による修正のため当該製品の一部または全部を保持すること、(b) 修正または交換の指示の有無にかかわらず当該製品の一部または全部を返品すること、あるいは (c) 第三者から代替品を調達し、これに関連するUAGのコストおよび費用をサプライヤーに償還させることができます。サプライヤーは、修正または交換に関するいかなる指示にも速やかに従うものとします。UAGがサプライヤーに修正を求めたにもかかわらず、サプライヤーがその後に修正を怠り、または修正の意思もしくは能力がないことを示した場合、UAGは第三者に修正を行わせ、当該修正に関連して生じた一切のコストおよび費用をサプライヤーに請求することができます。サプライヤーは、拒絶に代えて、当該製品の一部または全部を納品時の状態のまま使用するために保持することができます。ただし、この場合は以下に規定する公正な価格調整の対象となります。UAGは、未修正の製品の価値減少分に対する公正な金額、およびUAGが拒絶製品に関連して合理的に負担した一切のコスト（UAGまたは第三者による修正のコストおよびサプライヤーへの製品返送コストを含むがこれらに限らない）を、サプライヤーから（クレジット、相殺、返金、請求書発行またはその他の方法により）回収する権利を有します。サプライヤーは、UAGに対して費用を一切負担させることなく、本発注書に適合しない、または欠陥があると判明したサービスを速やかにかつ満足のいく形で修正するものとします。

越境販売および返品。別途定める場合を除き、サプライヤーはUAGへの越境販売における商品の配送を、関税支払済渡し（DDP インコタームズ2010）条件で行うものとします。別途定める場合を除き、サプライヤーはかかる取引すべてにおいて輸入者および輸出者の記録上の責任者となり、当該越境販売がすべての輸出入規制（輸出許可、輸出申告書、および輸出インボイスを含むがこれらに限られない）に準拠することを直接的に保証する責任を負うものとします。前述を制限することなく、輸出入に関するすべての書類には、ハードウェア、ソフトウェア、セットアップ、および非課税サービスの各項目について、それぞれの価額を個別に明細記載および記述しなければなりません。UAGが本契約に基づいて商品を返品する場合、当該商品はUAGの「出荷先住所」から工場渡し（EXW インコタームズ2010）条件で返品され、サプライヤーはかかる取引すべてにおいて輸入者および輸出者の記録上の責任者となり、当該返品がすべての輸出入規制に準拠することを直接的に保証する責任を負うものとします。第24条の条件にかかわらず、DDP条件で納品された商品については、サプライヤーが回収可能な関税および税金をUAGに対して請求または徴収しないことに、サプライヤーはここに同意するものとします。

危険物。本購買注文書に基づきUAGに提供される危険物は、適用されるすべての法的要件に従って、表示、ラベル貼付、および輸送のための提供が行われなければなりません。すべての荷物は認可された容器に入れられ、各出荷には安全データシートを同梱しなければなりません。本条において、「危険物」とは、液体、固体、または気体の形態を問わず、連邦、州、市町村、または地方当局の法律、規則、または規制（成文法または行政規制を問わず）により、危険物（またはこれに類する指定）として規制または制限されている、あらゆる化学物質、化合物、材料、廃棄物、その他の物品を意味します。

防御および補償。サプライヤーは、UAG、その関連会社、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人を、以下に起因または関連する第三者の請求から生じる一切の損失、損害、和解金、費用、経費その他の責任（合理的な弁護士費用を含むがこれに限らない）から防御し、補償するものとします。（a）商品またはサービスの設計、製造、占有、所有、使用、販売または譲渡、（b）本購買注文書に基づくサプライヤーの表明、保証またはその他の義務の違反、（c）プロジェクトに関連するサプライヤーまたはその要員の作為もしくは不作為（ただし、管轄権を有する裁判所の最終的かつ上訴不能な命令により決定されたUAGの重大な過失または故意の不正行為に起因する範囲を除く）、（d）税金、関税、利息または罰則を含むがこれに限らない第13条のサプライヤーによる違反、または（e）プロジェクトに起因もしくは付随する、あるいはサプライヤーもしくはその要員により引き起こされたその他の人身傷害、死亡または財産損害。サプライヤーの防御義務は補償義務とは独立しており、本第15条に基づくサプライヤーの義務は、本購買注文書に基づくUAGのその他の義務とは独立しています。

責任の制限。UAGは、いかなる状況においても、逸失機会または逸失利益、あるいはいかなる種類の派生的損害、付随的損害、特別損害、懲罰的損害または間接的損害に対しても責任を負いません。

UAGが提供する資産。サプライヤーは、本発注書に関連してUAGがサプライヤーに提供するすべてのツール、物品、材料、機器、ソフトウェアおよびその他の品目（以下「UAG資産」）について、完全な責任を負うものとします。サプライヤーは、UAG資産を、プロジェクトの適切な遂行に必要な範囲においてのみ、かつUAGからのすべての指示に従って使用するものとします。サプライヤーは、UAGが満足する形で説明できない、損傷、紛失、またはその他の理由によるすべてのUAG資産について、その費用を支払うことに同意します。本発注書に関連してサプライヤーにUAG資産を提供することは、当該資産の所有権をサプライヤーに移転するものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。

保険。サプライヤーは、最低限、第三者に対する身体傷害（人身傷害）および財産損害に係る賠償責任をカバーする商業一般賠償責任保険（Commercial General Liability）を含む保険を、かかる傷害または損害が発生した場合にUAGおよびその関連会社を保護するに足りる保険金額で締結・維持するものとし、また、雇用に関連して従業員が被った傷害および疾病に対する雇用者の賠償責任に関するすべての法令、規制および命令を遵守するものとします。サプライヤーはさらに、サプライヤーの事業が行われる法域において、サプライヤーと規模および事業内容が類似する企業にとって慣例となっている追加の種類および限度額の保険を維持するものとします。サプライヤーがUAGの施設内でサービスを提供する場合、サプライヤーは以下の保険も維持するものとします。（a）法定金額による労災補償保険（Workers' Compensation）および総額100万ドル以上の賠償限度額を有する雇用者賠償責任保険（Employers' Liability）（法律により認められる場合は、「Urban Armor Gear, LLC およびその関連会社」を利益とする代位権放棄付き）（サービスが提供されるすべての州において）；（b）身体傷害および財産損害の合算で1事故あたり100万ドル以上の賠償限度額を有する事業用自動車賠償責任保険（すべての自己所有、非所有および借用車両に対するカバレッジ、および該当する場合は無過失補償（no-fault）カバレッジを含む）；および（c）1損害あたり50万ドル以上の限度額を有する従業員の不正行為をカバーする身元保証保険（fidelity bond）または類似の保険。最後に、サプライヤーが専門的またはコンサルティングサービスを提供する場合、サプライヤーは1請求あたり100万ドル以上の限度額を有する専門家賠償責任保険（Professional Liability）またはエラー・アンド・オミッション保険（Errors and Omissions）も維持するものとします。サプライヤーは、UAGの要請に応じて、上記すべてのカバレッジを証明する保険証明書をUAGに提出するものとし、さらにUAGが要請した場合には、上記のカバレッジを提供するすべての保険証券において「Urban Armor Gear, LLC およびその関連会社」を追加被保険者として指定するよう手配するものとします。

機密情報；パブリシティ。 サプライヤーおよびその関連会社は、サプライヤー（またはサプライヤーの関連会社のいずれか）とUAG（またはUAGの関連会社のいずれか）との間の秘密保持契約（「NDA」）の条件を遵守するものとします。かかる契約が存在しない場合、またはNDAが失効もしくは完全な効力を有しなくなった場合、サプライヤー、その関連会社およびその人員は、(a) 本発注書の条件および存在、ならびにUAGから取得した情報であって、機密または独自情報として識別されているもの、あるいはその情報の性質または開示の態様から合理的に機密または独自情報とみなされるべき情報を秘密に保持し、(b) かかる情報を本発注書の目的のためにのみ使用するものとします。UAGの機密情報には、限定することなく、発注書に関連してUAGのために提供または開発されたすべての資材、設計図、スケッチ、図面、仕様書その他の技術的または商業的情報（サプライヤーの成果物を含む）が含まれます。かかる情報はすべてUAGの独占的財産です。サプライヤーは、UAGまたはその関連会社のいずれかの商号、商標、サービスマーク、ロゴもしくは商業的シンボル、またはその他の独自の権利を、事前の書面による承認なくいかなる態様においても使用してはなりません。サプライヤーは、UAGもしくはその関連会社または本発注書に関するプレスリリースその他の広報資料を発行したり、パンフレット、広告、顧客リストその他のプロモーション資料においてUAGまたはその関連会社を参照したりしてはなりません。

要員および下請業者。 サプライヤーは、その従業員、代表者、代理人、請負業者および下請業者（総称して「要員」）に対して排他的な管理権を有し、当該要員の採用、異動、停職、一時解雇、呼び戻し、昇進、懲戒および解雇の権限、ならびに労使関係および賃金、労働時間、労働条件その他の雇用条件に関する方針を含む。サプライヤーは、商品およびサービスを提供する要員の給与その他すべての報酬について単独で責任を負い、従業員の給与その他の報酬からのすべての控除および源泉徴収を行い、すべての拠出金、税金および賦課金を支払う責任を単独で負う。サプライヤーの要員は、UAGの従業員が利用できる雇用福利厚生プランその他の福利厚生への参加資格を有しない。サプライヤーは、その要員による窃盗、損害および／または不正行為、ならびにその他の作為・不作為のすべてについて単独で責任を負う。サプライヤーは、UAGの事前の書面による同意なしに、本購買注文に基づく義務のいかなる部分についても下請けまたは委任を行ってはならない。下請契約の存在またはその条件にかかわらず、サプライヤーとUAGとの間においては、サプライヤーが本購買注文に基づく履行全般および下請業者による本購買注文の条件の遵守について責任を負う。サプライヤーがUAGの施設内でサービスを提供する場合、サプライヤーは、（a）安全、セキュリティ、健康、環境および有害物質管理、不正行為、身体的暴力、ハラスメント、および窃盗に関する事項を含む、UAGのすべての規則、方針および手続き（総称して「規則」）を遵守し、（b）UAGの要請に応じて、違法な行為または規則に反する行為をしたサービス提供要員を外し、速やかに交代要員を配置するものとする。

関係。 サプライヤーは、UAGの独立した請負業者として本購買注文に基づく業務を遂行するものとし、本契約はサプライヤーとUAGとの間にパートナーシップ、合弁事業、代理関係、雇用関係、またはその他いかなる関係も創設するものと解釈されないものとします。サプライヤーは、自らをUAGの従業員、代表者、または代理人として表明してはなりません。サプライヤーは、UAGを代理してまたはUAGの名において契約を締結し、またはその他の方法でUAGを契約もしくは義務に拘束する権限を有しないものとします。

キャンセルおよび変更。 UAGは、商品の出荷前またはサプライヤーによるサービスの履行開始前であれば、本発注書の全部または一部をいつでも費用負担なく、かつ責任を負うことなく、サプライヤーへの書面による通知をもって解除または変更することができます。UAGは、商品の出荷後かつUAGによる当該商品の検収前に、当該商品に関する本発注書を解除または変更することができ、その場合UAGはサプライヤーの出荷場所への当該商品の返送費用のみを負担し、それ以上の費用または責任は負いません。サプライヤーがサービスの履行を開始した後にサービスに関する発注書がキャンセルされた場合、サプライヤーは速やかにサービスを終了するものとし、UAGはキャンセル前に履行されたサービスおよびキャンセル前に生じた債務に対する対価のみを支払う義務を負います（ただし、指定料金が固定額である場合、UAGはサービスの完了割合に応じた按分料金を支払うものとします）。キャンセルの際、サプライヤーは、UAGからの要求なしに、サービスの履行において収集または作成したすべての成果物、作業成果物、その他の物品、ならびにすべてのデータ、報告書、要約、見積もり、およびその他の情報または資料を速やかにUAGに引き渡すものとします。サプライヤーは、上記の物品のUAGへの引き渡しが完了するまで、未払い請求書に基づく支払いを受ける権利を有しません。

成果物および知的財産権の帰属。サプライヤーがプロジェクトに関連して成果物に該当する納品物をUAGに納品する場合、または納品することが求められる場合（コンセプト、著作物、発明、情報、図面、デザイン、仕様、カスタマイズ、ドキュメント、プログラムを含むがこれらに限定されず、いずれもサプライヤーまたはその人員が単独もしくは他者と共同で開発したものか否かを問わず、また完成済みか進行中かを問わない。以下、これらすべてを「成果物」という）、UAGは、当該成果物および当該プロジェクトに関連して開発されたすべての前段階の成果物に関する一切の権利、権原および利益（すべての著作権およびその他の知的財産権を含むがこれらに限定されない）を所有し、または創作者による譲渡を受けることによって所有するものとします。当該成果物は、著作権上の「職務著作」として、UAGが特別に注文・委託したものです。当該納品物が「職務著作」として認められない範囲において、また当該納品物が著作権、特許権、営業秘密その他の知的財産権の対象となる素材を含む範囲において、サプライヤーは本契約により、当該成果物に関するすべての権利、権原および利益（一切の独占的権利を含む）をUAGならびにその承継人および譲受人に譲渡します。サプライヤーは、UAGが随時要求することがある、本契約に基づくUAGの権利の確保および保全、ならびにUAGが当該権利を行使する権利の執行、防御または確認のために必要な、一切のさらなる文書および書類を作成し、認証し、交付し、適切に提出させること、ならびにその他一切の行為を行うことに同意します。

税金。 サプライヤーは、適用される連邦、州または地方の売上税、使用税もしくは付加価値税であって、サプライヤーが法的に徴収義務を負うもの（「税金」）を請求することができ、UAGはこれを支払うものとします。ただし、当該税金がサプライヤーからUAGへ提出される原始請求書に明記されており、かつサプライヤーの請求書において当該税金が個別に記載され、有効な税務請求書の要件を満たしている場合に限ります。UAGは、関連する課税当局が受理可能な免税証明書または同等の情報をサプライヤーに提出することができ、その場合、サプライヤーは当該証明書が対象とする税金を請求または徴収しないものとします。サプライヤーは、本購買注文に基づく取引およびその取引の記録から生じる、その他すべての税金または手数料（利息および延滞税を含む）について責任を負うものとします。UAGは、本購買注文に基づきサプライヤーに支払うべき金額から、UAGが誠実な判断において源泉徴収義務があると判断した税金を控除または源泉徴収する権利を留保します。なお、当該控除または源泉徴収後の金額によるサプライヤーへの支払いは、当該金額に関するサプライヤーへの完済および精算を構成するものとします。本購買注文の期間を通じて、サプライヤーは、本購買注文に基づく支払いに関してUAGが情報申告義務または源泉徴収税務上の義務を履行するために必要となる書式、書類または証明書をUAGに提供することに同意するものとします。

承継人および譲受人。 サプライヤーは、UAGの事前の書面による同意なしに、この注文書（全部または一部）を譲渡することはできません。UAGの同意なしに行われた譲渡は、UAGの選択により無効とすることができます。上記の制限に従い、この注文書はサプライヤー、UAG、およびそれぞれの承継人と許可された譲受人に対して完全に拘束力を持ち、その利益のために効力を生じ、かつ執行可能なものとなります。

Governing Law; Dispute Resolution. This Purchase Order will be interpreted and enforced in accordance with the laws of the State of California without regard to conflicts of laws and excluding the U.N. Convention on the Contracts for the International Sale of Goods. Any and all disputes, controversies or claims based on, arising out of, or relating to this Purchase Order or breach hereof will be submitted to final and binding arbitration. The arbitration will take place in the County of Orange, State of California, and may be compelled and enforced according to the California Arbitration Act (Code of Civil Procedure§§ 1280 et seq.). Unless the parties mutually agree otherwise, the arbitration will be conducted before JAMS (formerly known as JAMS Undisputed, Inc. and JAMS Arbitration and Mediation Services, Inc.) (https://www.jamsadr.com/) according to its Commercial Dispute Resolution Rules. An order compelling arbitration and/or judgment on the award the arbitrator renders may be sought solely in the State or Federal Courts of the County of Orange, State of California. The parties agree to nominate for confirmation one arbitrator to decide the dispute. If the parties cannot agree upon an arbitrator within thirty (30) days from the notice of arbitration, then the arbitrator will be appointed by JAMS from a strike list. The arbitration will be conducted in the English language. Each party will bear its own attorneys’, experts’ and other fees and expenses in connection with any arbitration unless otherwise determined by the arbitrator. Any laws allowing or providing for a judicial review de novo of such arbitration are hereby waived, and the award of the arbitration will be final, binding and not subject to de novo review. In resolving any dispute by arbitration, the intent of the parties as expressed in these Terms and Conditions will be controlling over any contrary presumption of law. The arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction, however, to award any remedy different than or in excess of the remedy or remedies set forth herein. Furthermore, the arbitrator will have no power, authority, or jurisdiction to award any remedy or remedies that exceed the limitations of liability expressly provided in these Terms and Conditions. Each party will promptly pay its share of all arbitration fees and costs. If a party fails to pay such share promptly upon demand, the arbitrator will, upon written request by the other party, enter a final and binding decision against the non-paying party for the full amount of such share, together with an award of attorneys’ fees and costs incurred by the other party in obtaining such decision, which decision may be entered in any court of competent jurisdiction. Any action for any claim arising under this Purchase Order or in connection herewith must be commenced within two (2) years after the alleged cause of action has accrued.

一般条項。 いずれの当事者も、本注文書のいずれかの条件の遵守を求めることを怠り、または本注文書に基づくいずれかの権利を行使することを怠ったとしても、本注文書に基づく権利を放棄したことにはなりません。本注文書に基づく各当事者の権利および救済手段は累積的であり、いずれの当事者も、本注文書に基づく権利もしくは救済手段、または法律上もしくは衡平法上利用可能なその他の権利および救済手段を行使することができます。本注文書のいずれかの条項が裁判所または政府機関によって執行不能と判断された場合、両当事者は、執行不能な条項が存在しないものとして本注文書が執行され、また、部分的に有効かつ執行可能な条項についてはその執行可能な範囲で執行されることを意図します。第3条、第15条、第16条、第19条および第26条から第29条は、本注文書に基づくサプライヤーの履行完了後、または理由の如何を問わず本注文書の終了もしくは解除後も存続するものとします。

その他。 この注文書のセクション見出しは便宜上のものであり、解釈上の効力を持ちません。

通知。 本注文書に基づくすべての通知は、本注文書に記載された受取人の住所宛てに、書面による非電子的形式で、かつ英語にて送付されなければならず、受領された時点で効力を生じます。